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各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市資產(chǎn)評估協(xié)會（注冊會計師協(xié)會）：
  為規(guī)范和指導資產(chǎn)評估機構及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購投資價值評估業(yè)務行為，在財政部指導下，中國資產(chǎn)評估協(xié)會制定了《企業(yè)并購投資價值評估指導意見》，現(xiàn)予印發(fā)，自2021年3月1日起施行。
  請各地方協(xié)會將《企業(yè)并購投資價值評估指導意見》及時轉發(fā)資產(chǎn)評估機構，組織學習和培訓，并將執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)的問題及時上報中國資產(chǎn)評估協(xié)會。
 
附件：企業(yè)并購投資價值評估指導意見

附件
第一條 為規(guī)范和指導資產(chǎn)評估機構及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購投資價值評估業(yè)務行為,制定本指導意見。
第二條 本指導意見所稱企業(yè)并購，是企業(yè)合并和收購的簡稱。合并是指兩家或者兩家以上的獨立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，包括吸收合并和新設合并兩種形式。收購是指一家企業(yè)通過現(xiàn)金、股份支付或者其他方式，取得另一家企業(yè)的控制權。
第三條 本指導意見所稱企業(yè)并購投資價值，是指并購標的資產(chǎn)在明確的并購雙方基于特定目的、考慮協(xié)同效應和投資回報水平的情況下，在評估基準日的價值估算數(shù)額。
第四條 本指導意見所稱協(xié)同效應，是指外部協(xié)同效應，具體是指在企業(yè)并購中，由并購雙方基于特定并購目的、就并購標的資產(chǎn)實施并購并進行整合產(chǎn)生的、超過或者低于并購整合前并購標的資產(chǎn)獨立運營的經(jīng)濟效益。
本指導意見將協(xié)同效應分為管理協(xié)同效應、經(jīng)營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應和其他協(xié)同效應四類。
（一）管理協(xié)同效應，主要指并購給企業(yè)管理活動帶來的效率提高所產(chǎn)生的效益。具體表現(xiàn)為節(jié)省管理費用等方面。
（二）經(jīng)營協(xié)同效應，主要指并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動帶來的效率提高所產(chǎn)生的效益。具體表現(xiàn)為并購產(chǎn)生的規(guī)模經(jīng)濟、市場份額擴大、更全面的服務等。
（三）財務協(xié)同效應，主要指企業(yè)因獲得并購資金所帶來的融資成本降低、通過并購提升信用等級所帶來的融資能力提高、通過并購實現(xiàn)業(yè)務整合所帶來的稅務優(yōu)化等。
（四）其他協(xié)同效應，指未包含在上述三種類型之內(nèi)的協(xié)同效應的統(tǒng)稱。
第五條 本指導意見所稱投資價值評估，是指資產(chǎn)評估機構及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員依據(jù)法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，對企業(yè)并購標的資產(chǎn)的投資價值進行評定、估算，并出具投資價值評估報告的專業(yè)服務行為。
第六條 本指導意見僅適用于第二條、第三條、第五條定義的投資價值評估業(yè)務，并按照《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估報告》編制出具資產(chǎn)評估報告的資產(chǎn)評估業(yè)務類型。
本指導意見定義的企業(yè)并購以外的其他企業(yè)并購和投資行為，本指導意見定義的投資價值評估以外的企業(yè)并購前期和中期的評估業(yè)務以及相關價值測算分析等其他業(yè)務，本指導意見定義的投資價值評估以外出具其他專業(yè)意見的業(yè)務，不受本指導意見的規(guī)范或者約束。
第七條 資產(chǎn)評估機構及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購投資價值評估業(yè)務，應當遵守中國相關法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則。
并購標的資產(chǎn)所在地在境外時，應當考慮標的資產(chǎn)、并購各方所在地的相關法律對評估的影響。
第八條  資產(chǎn)評估機構及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購投資價值評估業(yè)務，不得同時接受利益沖突雙方的委托，除應當對相關法律、行政法規(guī)規(guī)定的、資產(chǎn)評估過程中知悉的國家秘密、商業(yè)秘密和個人隱私予以保密外，還應當對投資價值測算結果、評估結論以及與此相關聯(lián)的交易價格決策信息予以保密，未得到委托人的同意，不得與任何組織或者個人溝通。相關法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
第九條 資產(chǎn)評估機構及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購投資價值評估業(yè)務，應當完整、準確把握委托人的并購意圖，全面理解委托人的并購方案，關注委托人對標的資產(chǎn)的整合考慮，為委托人提供符合并購方案的評估結論。
第十條 資產(chǎn)評估機構及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購投資價值評估業(yè)務，可以利用委托人聘請的其他專業(yè)顧問和委托人的盡職調(diào)查報告及其有關結論。
受聘于并購方的評估業(yè)務，可以利用并購對方聘請的資產(chǎn)評估機構或者其他估值顧問獲取的第三方資料或者專業(yè)報告，但是應當分析判斷該資料或者專業(yè)報告的專業(yè)判斷結論和有關測算的合理性。
委托人有合理合法要求，可以恰當考慮其要求。有并購項目適用的法律法規(guī)，從其規(guī)定。
第十一條 對具有多種經(jīng)營業(yè)務類型或者多種商業(yè)模式、涉及多種行業(yè)的標的資產(chǎn)，可以根據(jù)企業(yè)并購方案、支付方式，確定業(yè)務單元，結合收集資料情況，采用適宜的口徑進行評估。
第十二條 委托人能夠提供相應審計報告的，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當：
（一）依據(jù)正式出具的審計報告；
（二）境外標的資產(chǎn)，依據(jù)符合境外會計準則的審計報告以及中外會計準則的轉換會計報表和差異說明或者其他類似報告；
（三）了解審計過程的相關情況，合理利用審計報告，在委托人的協(xié)調(diào)下，做好與其他相關專業(yè)機構的溝通。
第十三條 資產(chǎn)評估機構及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購投資價值評估業(yè)務，應當獲取并購方案或者企業(yè)并購可行性研究報告，或者主要內(nèi)容是企業(yè)并購的類似報告作為評估的主要依據(jù)，并合理利用其確定相關評估事項和評估參數(shù)。
第十四條 協(xié)同效應分析中使用的收益和成本等指標資料，由委托人提供的，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當完整了解并購整合具體措施，以及協(xié)同效應實現(xiàn)的條件與基礎，對相關數(shù)據(jù)的合理性進行分析判斷。
第十五條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購投資價值評估業(yè)務，應當根據(jù)企業(yè)并購方案、并購類型或者方式，明確具體的評估目的，并完整披露。
第十六條 資產(chǎn)評估機構及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購投資價值評估業(yè)務，應當明確評估對象和評估范圍。
（一）評估對象通常包括單（多）項業(yè)務單元、已（待）開發(fā)項目（有時含負債）、企業(yè)整體、股東權益、各種權利義務等。有時，并購標的資產(chǎn)不對應于會計核算科目或者資產(chǎn)負債表。
（二）評估對象應當由委托人根據(jù)并購方案確定，并在資產(chǎn)評估委托合同中予以約定。
（三）評估對象為企業(yè)整體、股東權益時，應當根據(jù)會計政策、企業(yè)并購后未來經(jīng)營模式等，對因并購方案帶來的標的公司資產(chǎn)負債表的表內(nèi)以及表外資產(chǎn)進行識別，根據(jù)企業(yè)并購價格支付口徑，要求委托人明確是否將其納入評估范圍。
（四）評估對象為企業(yè)整體、股東權益時，應當特別關注相關審計報告的審計目標、審計范圍和審計意見；關注并披露評估對象涉及的資產(chǎn)、負債與已經(jīng)審計或者審閱財務報表之間的對應關系。
（五）評估基準日至交割日期間，交易日后標的公司/業(yè)務為建立獨立業(yè)務所產(chǎn)生的費用、存貨變化、尚未支付的與員工相關的補償款、退休金以及其他法定費用、交易日前實際承擔尚未支付的各類負債、應交稅費等，應當明確得到委托人對該類事項在交易價格中作出的調(diào)整或者安排。
第十七條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購投資價值評估業(yè)務，應當明確評估基準日。評估基準日應當由委托人確定，并在資產(chǎn)評估委托合同中予以約定。
應當特別關注評估基準日至評估報告日之間的影響評估結論的重大期后事項。
第十八條 委托人為并購方的投資價值評估業(yè)務，資產(chǎn)評估程序可能受到諸多限制，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當采取彌補措施，例如利用盡職調(diào)查報告，滿足評估工作需要，滿足資產(chǎn)評估報告使用的需要。因法律法規(guī)規(guī)定、客觀條件限制無法實施核查驗證的事項，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當在工作底稿中予以說明，分析其對評估結論的影響程度，并在資產(chǎn)評估報告中予以披露。如果上述事項對評估結論產(chǎn)生重大影響或者無法判斷其影響程度，資產(chǎn)評估機構不得出具資產(chǎn)評估報告。
第十九條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當根據(jù)企業(yè)并購方案確定評估假設。按照企業(yè)并購方案完成并購且在并購整合后持續(xù)經(jīng)營，各種協(xié)同效應在并購方案擬定的整合措施以及預定的整合時間發(fā)揮作用，是投資價值評估中的重要假設內(nèi)容。
資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購投資價值評估業(yè)務，應當與委托人就評估假設的合理性進行充分溝通。
第二十條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購投資價值評估業(yè)務，應當在綜合分析市場法、收益法和資產(chǎn)基礎法等基本方法的使用前提和適用范圍、企業(yè)并購類型或者并購方式、并購對象和并購方相關資源的特點、并購項目階段等因素的基礎上，恰當選擇資產(chǎn)評估方法。
第二十一條 采用收益法評估投資價值，應當依據(jù)并購方案擬定的并購整合后公司未來的經(jīng)營模式、資本結構、經(jīng)濟環(huán)境，進行收益指標預測、測算。
第二十二條 采用收益法評估投資價值，應當考慮并購方給標的公司帶來的價值貢獻，或者并購雙方各種資源重新整合形成的運營價值貢獻；對預期收益的預測，應當以增量資產(chǎn)為出發(fā)點，反映的是并購、并購整合后持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營前提下的未來收益。
第二十三條 投資價值評估收益法常用的收益指標為自由現(xiàn)金流量和扣除利息、所得稅、折舊、攤銷之前的利潤。資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當根據(jù)標的資產(chǎn)目前或者并購整合后所處行業(yè)、經(jīng)營模式、資本結構、發(fā)展趨勢等，恰當使用收益指標。
第二十四條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當關注未來收益預測中經(jīng)營管理、業(yè)務架構、主營業(yè)務收入、毛利率、營運資金、資本性支出等主要評估參數(shù)與并購方案以及整合措施的一致性。
第二十五條 投資價值收益法評估參數(shù)確定，應當考慮下列因素：
（一）以明確的并購方案為基礎；
（二）以明確的協(xié)同效應類型、協(xié)同效應發(fā)揮作用的時間為依據(jù)；
（三）確保評估參數(shù)與具體協(xié)同效應類型相對應。
第二十六條 確定詳細預測期，除考慮營運資金變動、資本追加、以及各種法定因素和資源因素外，還需要考慮下列因素：
（一）預測期應當涵蓋并購整合期限；
（二）預測期應當涵蓋所有協(xié)同效應的實現(xiàn)時間；
（三）預測期應當考慮并購標的資產(chǎn)允許和計劃持有的時間；
（四）預測期應當考慮標的公司在研或者在建項目所對應的研發(fā)、產(chǎn)品商業(yè)化、投產(chǎn)、達產(chǎn)、銷售的時間。
第二十七條  確定折現(xiàn)率，應當綜合考慮評估基準日的利率水平、投資回報水平、并購整合后標的公司的資本結構等信息，以及并購整合后公司的特定風險等客觀性因素。
折現(xiàn)率中的債務和權益資本成本、資本結構，可以結合并購方案中的融資計劃，參照委托人提出的合理資本結構和資本成本計劃確定。
第二十八條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當根據(jù)并購整合后公司進入穩(wěn)定期的因素分析詳細預測期后的收益趨勢、終止經(jīng)營后的處置方式等，選擇恰當?shù)姆椒ü浪阍敿氼A測期后的價值。
第二十九條 采用收益法進行投資價值評估，應當明確并購交易資產(chǎn)邊界或者并購價格支付對應的資產(chǎn)邊界，考慮并購方案中并購雙方不準備納入交易價格中的非經(jīng)營性資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)等，謹慎確定經(jīng)營性資產(chǎn)收益折現(xiàn)值之外的加回項目，以確保投資價值評估結論合理反映投資并購交易對象。
第三十條 采用市場法進行投資價值評估，應當根據(jù)并購整合后公司的情況，選擇與并購整合后公司進行比較分析的可比公司或者交易案例。
第三十一條 選擇可比公司或者交易案例，應當考慮下列因素：
（一）業(yè)務結構、經(jīng)營模式、企業(yè)規(guī)模、資產(chǎn)配置和使用情況；
（二）企業(yè)所處經(jīng)營階段、成長性、經(jīng)營風險、財務風險。
第三十二條 采用市場法進行投資價值評估，可以選擇與評估對象價值口徑一致的指標作為分子，以與評估對象相關的財務或者行業(yè)特征指標作為分母，構建符合標的資產(chǎn)行業(yè)特點的價值比率。
第三十三條 價值比率的分母應當是并購整合后公司的指標，應當考慮企業(yè)并購協(xié)同效應。
第三十四條 股權價值評估，價值比率的分子采用股權價值，分母應當采用考慮協(xié)同效應、反應股權價值的財務指標和非財務特征指標。
第三十五條 采用資產(chǎn)基礎法進行投資價值評估，應當明確并購交易資產(chǎn)邊界或者并購價格支付對應的資產(chǎn)邊界，即評估范圍。
第三十六條 采用資產(chǎn)基礎法進行投資價值評估，應當明確并購方案不準備納入交易范圍的非經(jīng)營性資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)等，并在資產(chǎn)評估委托合同中予以約定。
第三十七條 采用資產(chǎn)基礎法進行投資價值評估，對各單項資產(chǎn)采用相應資產(chǎn)評估方法評估時，應當考慮企業(yè)并購整合后，可能涉及新的運營模式、新的產(chǎn)品或者服務類型，甚至新的核算方式對資產(chǎn)價值的影響，恰當選取評估參數(shù)。
第三十八條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購投資價值評估業(yè)務，應當考慮并購后可能帶來的因稅收、員工安置、環(huán)保義務或者其他監(jiān)管問題等經(jīng)濟法律事項產(chǎn)生的或有負債對評估結論產(chǎn)生的影響，在切實可行的情況下，評估專業(yè)人員可以與管理層以及相關中介機構討論，對這些可以量化的或有負債進行估計和量化。
第三十九條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購投資價值評估業(yè)務，可以采用一些分析方法或者工具，作為確定評估結論過程中的分析手段。例如退出倍數(shù)法、財務凈現(xiàn)值法、情景分析法、敏感性分析法等。
第四十條 經(jīng)與委托人溝通，投資價值評估結論可以是區(qū)間值或者其他形式的專業(yè)意見。
根據(jù)委托人的要求，可以同時在資產(chǎn)評估報告中載明標的資產(chǎn)并購前獨立的市場價值測算結果，應當同時在資產(chǎn)評估報告中載明投資價值最大可能值并載明具體的協(xié)同效應類型。
第四十一條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行投資價值評估業(yè)務，應當在履行必要的資產(chǎn)評估程序后，編制出具資產(chǎn)評估報告，并進行恰當披露，使委托人能夠理解資產(chǎn)評估報告內(nèi)容，使用資產(chǎn)評估報告的評估結論。
第四十二條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購投資價值評估業(yè)務，應當在資產(chǎn)評估報告中重點披露下列內(nèi)容：
（一）并購方案的主要內(nèi)容；
（二）評估分析得出的協(xié)同效應類型；
（三）投資價值類型及其定義；
（四）設定的相關評估假設；
（五）資產(chǎn)評估程序履行受到的限制；
（六）資產(chǎn)評估報告使用限制說明；
（七）評估結論區(qū)間值，最大可能值。
第四十三條 評估的基本假設通常包括：
（一）本次評估以按計劃實施并購方案為基礎；
（二）假設評估基準日經(jīng)濟環(huán)境不變，并購標的資產(chǎn)和并購方所在國家或者地區(qū)現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟不發(fā)生不可預見的重大變化；
（三）標的公司所執(zhí)行的稅種、稅率等均依照并購方案無重大變化；
（四）并購整合后公司未來的經(jīng)營管理機構盡職，并按并購方案載明的經(jīng)營管理模式運行；
（五）投資并購整合進度按照并購方案整合措施完整、按時執(zhí)行；
（六）評估范圍以委托人提供的、并購支付價格對應的資產(chǎn)范圍為準，未考慮其他可能存在的或有資產(chǎn)和或有負債。
第四十四條 資產(chǎn)評估報告使用限制說明通常包括：
（一）資產(chǎn)評估報告僅供報告中載明的評估報告使用人在本次并購過程中使用；
（二）資產(chǎn)評估報告只能在報告中披露的并購階段使用。
第四十五條 本指導意見自2021年3月1日起施行。